2010年11月19日金曜日

資本金はいくらにすべきか? 会社設立









(1) 資本金はいくらにすべきか?
資本金はいくらにすべきか?という問題は結局は資本政策をどうするかということです。
具体的には、必要調達資金額と安定株主比率を考慮して決めます。
必要調達資金額の観点からは事業黒字化までの所要期間に応じて資本金を決めるべきです。例えば、事業開始後、半年間で黒字化できるのであれば、少なくとも半年分の運転資金額以上の資本金が望ましいでしょう。黒字化までの運転資金相当額以上の資金が手許にあれば、債務超過に陥ることは回避できるのです。
安定株主比率の観点からは、自己資金で経営権確保できるだけの資本金に留める必要があります。経営権は株主が所有している株式数の割合に応じています。 株主総会の決議は資本多数決により決定されるのです。 オーナー経営者の持株比率が下がると。会社に対する経営権が弱まることになります。 資本主義社会における民主主義というものは、より多くの株式を保有する者の発言権が強くなるのです。安定株主の観点からは資本金が多すぎればいいという訳でもないのです。

オーナー経営者以外から出資を受けるとと、資金調達と引き換えに、オーナーの持株比率(=経営権)は低下することになってしまいます。他人からの資金調達額と経営権は相反関係にあることに留意しなければなりません。

持株比率を下げずに資金調達することは不可能です。他人から資金調達するということは、出資者に経営権の一部を譲り渡したことを意味するのです。

(2) 資本金の振込
公証人役場での定款認証終了後に、発起人は引き受け株数に応じて発行価額全額の払い込みを行います。 定款の資本金の金額になるよう、各出資者名義で、1回で振込んでください (振込人の個人名が通帳に印字されるように振込む必要があります)。分割振込みは認められません。)。
払込口座は代表取締役に就任する方の名義で作られた個人口座(会社の口座ではありません)を新規開設して使用します。
※振込は定款認証後(当日でも可)に行ってください。

発起人全員による払込後に、払込口座の通帳の表紙・1ページ目(通帳番号・支店名・口座名義人が記載されているページ)・ 各出資者の出資金額を確認できるページ・残高を確認できる最終ページをコピーして下さい。

(3) 資本金と税金
資本金の額に応じて、法人住民税(都道府県民税の一種です)の均等割といわれる、黒字赤字を問わず課税される税金の金額が変わってきます。資本金が大きくなると均等割の金額も大きくなります。
東京都の法人住民税は、都税事務所のホームページで調べることができます。資本金1,000万円以下の場合、7万円の均等割になります。


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役員を誰にすべきか? 会社設立

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役員を誰にすべきか? 会社設立
(1) 誰を役員にすべきか?
経営権の観点からは、役員は1名でも会社設立できます。事業規模・成長速度の問題から、 経営分業体制を会社設立段階から設計する必要があるのであれば、 事業パートナーとして適切な人に取締役になってもらうことを検討すればよいでしょう。
融資の観点からは、代表取締役が過去に銀行からの借入金について、信用保証協会の代位弁済を受けている場合、 信用保証協会の保証を利用した借入が困難になります。
(2) 取締役会は必要か?
会社法上、すべての株式について譲渡制限をしている会社(非公開会社といいます)の場合取締役会の設置は任意です。
(3) 監査役は必要か?
取締役会を設置しない会社については、監査役の設置は任意です。
(4) 役員就任承諾書
定款認証終了後に、役員(取締役や監査役)に就任する人の就任承諾書を作成します。
ただし、定款で設立時の役員に定められていて、かつ、発起人として定款の末尾に実印で記名押印している場合には、 その方の就任承諾書は必要となりません。

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事業目的 会社設立

【定款事業目的の適格性確認】
定款の事業目的ですが、自社ビジネスと類似する上場会社の定款事業目的を参考にするのが簡単だと思います。 実際に法務局をパスした定款事業目的ですので、安心して使用できます。

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2010年10月27日水曜日

定款作成 会社設立








定款を3部作成・印刷して、捺印・捨印・割印を押印します。

定款を作成し、設立の登記申請を行う法務局に属する公証役場で認証を受ける必要があります。
【定款のサンプル】
・こちらの法務局ホームページから法務局がUPしている定款例が見れます。
(「3.登記の申請書及び印鑑の届出書の様式について」の「株式会社」の項目にある「発起設立の場合の申請書の様式・記載例」です。)
【定款作成上の注意点】
定款には「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」と「任意的記載事項」があります。
「絶対的記載事項」とは、記載しなければ定款が有効とされない事項で、記載が必須の事項のことです。
具体的には、 ・商号(最後に「前各号に付帯関連する一切の事業」という文言を加えます)
・事業目的(事前に法務局の登記官に事業目的の一覧に内容を確認しておくといいでしょう。 必要に応じて事業目的の記載を修正してくれます)
・本店の所在地(住所移転に備えて最小行政区画(市区町村)までの記載に留めます。 同じ法務局の管轄内で本店を移転する場合に定款変更が不要となります)
・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
・発起人の氏名又は名称及び住所(印鑑証明書の氏名・住所と同じ記載にする)
の5点が挙げられます。
「相対的記載事項」とは、定款への記載は必須ではありませんが、記載しない場合はその規定は なかったこととして扱われるため、該当する要件が存在する場合には記載が必要な事項のことです。 具体的には、株式譲渡制限、株主総会の招集通知期間の短縮、取締役会や監査役の設置等の事項です。
・株式の譲渡制限(一般的には、すべて譲渡制限株式にしておきます)
・株券の不発行(一般的には株券を発行しないものとします)
・取締役の任期(登記変更の手間とコストを考えますと最長10年の任期まで伸長可能です)
・株主総会の招集期間(取締役会非設置会社は、定款で招集期間を自由に設定できます)
「任意的記載事項」とは、定款に記載するか否かは自由な事項ですが、会社設立時に定款に記載する任意的記載事項は 大体決まっているので、それらの事項は記載することをお勧めします。
【定款の綴じ方】
・定款の内容に間違いがないことを確認し、表紙を作成して綴じます。
・A4サイズの場合は、表紙からページ順に重ねてホッチキスで留めます。
・B4サイズの場合は、用紙を二つ折りにしてB5サイズにして表紙からページ順に重ねてホッチキスで留めます。
・背表紙を作成して、ホッチキスの芯が隠れるように糊付けします。
・定款見開き(「背表紙と裏表紙の境目」と「表表紙と背表紙の境目」)に発起人全員の実印で押印します。

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会社設立>定款作成
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印鑑作成 会社設立

類似商号調査で問題がなければ会社名を決定し、代表印等の法人印を作成します。登記申請の際に代表印が必要となりますので、 日数的余裕を持って作成して下さい。オンラインで販売している印鑑業者のHPが参考になります。 また、この際に、後々に必要となる銀行印や角印なども一緒に購入することをお勧めします。代表印、銀行印、角印、ゴム印のセットで 1万円程度から購入可能です。

【代表印】とは、「代表取締役印」と言われる会社の実印のことです。代表印は、1辺の長さが10ミリ以上、30ミリ以内の正方形枠に収まる必要があります。 「代表取締役之印」と印字し、外側に社名を入れるのが一般的です。また、個人の実印を代表印(つまり、会社の実印)として登録することも可能ですが、後々に不備を きたす恐れがありますので、個人とは別に法人の実印を作成することを強くお勧めします。材質などは印鑑業者のHP等を参考にして下さい。

【銀行印】とは、銀行口座の開設時に届け出る印鑑で、預金の引出しや小切手の振出しの際に使用します。 これらに会社の実印を用いると安全面に不安がありますので、代表印とは別に銀行印を作成することをお勧めします。

【角印】とは、日常業務で使用する印鑑のことです。日常業務で発生する請求書や領収書への押印は、 実印ではなく、印鑑登録されていない角印を使用します。 角印がないといちいち実印を押印することになりますので、是非とも角印は作成して下さい。 詳しくは、印鑑業者のHP等を参考にして下さい。

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会社設立>印鑑作成
会計事務所港区 税理士港区

類似商号調査 会社設立

類似商号調査とは、同一住所で同一商号の登記は認められないため、登記予定の住所に同一商号の登記が既になされていないかを念のために確認することです。

具体的には、まず、本店所在地管轄の法務局を探します。
(こちらの法務局ホームページから探せます)
そして、管轄の法務局で「(商号調査簿)閲覧申請書」に必要事項を記入して提出し、商号を載せた一覧ファイルを閲覧して調査します。
※印鑑(認印で可)が必要となりますので忘れずに持参して下さい。

会社設立>類似商号調査
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銀行預金通帳をコピー 会社設立のすすめ

発起人個人の預金通帳を用意します。
資本金の払い込みを受けた銀行の預金通帳の表紙と出社者の払込金額が分かるようにページをコピーします。


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会社設立>銀行預金通帳をコピー

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